CONDITIONS GENERALES DE VENTE (CGV) VINPAI 

Application à compter du 1/11/2020 jusqu’à information contraire

1. Champ d'application / Opposabilité des CGV

Les présentes conditions générales de ventes (ci-après dénommées « CGV ») s’appliquent à toute offre de vente, facture proforma, confirmation de commande, facture commerciale ou accord entre VINPAI SAS (ci-après désigné « vendeur »), dont le numéro d’immatriculation au RCS de Vannes est le 534 747 605 00028, et l’acheteur (« acheteur »).

Les présentes CGV s’appliquent pour tout produits commercialisés par VINPAI SAS. 

Toute commande de produit entraine l’acceptation sans réserve des CGV du vendeur qui font la loi des parties.

L’acceptation des Conditions Générales par l’Acheteur implique que ce dernier renonce totalement à l’application de ses propres conditions générales d’achat.

Le vendeur se réserve le droit de modifier ses conditions générales de vente.

2. Offres, commandes

           a. Conditions préalables à la passation d’offre et/ou commande

Sous réserve de dispositions contraires des présentes, les offres et/ou proforma restent valables pour une période de 31 jours calendaires.

L’accord préalable entre les parties porte sur les conditions commerciales applicables : produits, codes articles, prix, quantité, adresse exacte de livraison, adresse exacte de facturation, incoterm, conditionnement, conditions et modalités de paiement ainsi que toute référence que l’acheteur souhaite voir apparaitre sur les documents commerciaux et de transport.

           b. Conditions d’acceptation de commande 

La commande n’est conclue entre VINPAI SAS et l’Acheteur qu’après acceptation écrite de l’offre, facture proforma et/ou confirmation de commande. 

Cette acceptation fera l’objet d’une confirmation de commande de la part de VINPAI SAS, qui sera transmise à l’acheteur. Cette dernière sera délivrée par le vendeur en considération de la situation juridique, financière et matérielle de l’acheteur. Il en résulte que le vendeur sera fondé à exiger des garanties de paiement ou à résilier la commande sans indemnité quelle qu’elle soit, si ladite situation venait à être modifiée entre la commande et la livraison.

La commande doit respecter les termes des CGV, de la fiche technique ainsi que toute autre disposition convenue entre les parties. Les commandes non conformes ne seront traitées que dans la mesure des possibilités du vendeur, sans que sa responsabilité puisse être engagée.

           c. Conditions de modification de commande

Toute confirmation de commande peut être totale ou partielle sans que la responsabilité du vendeur ne soit engagée.

Le vendeur se réserve le droit d’annuler, suspendre, retarder ou modifier l’exécution des commandes sans qu’aucun dédommagement ni aucune pénalité puisse lui être réclamé de ce fait en cas de : 

• Force majeure, un cas fortuit ou un évènement ou circonstance contractuellement assimilés au cas de force majeure ou cas fortuit tel que : guerres, émeutes, actes terroristes, catastrophes naturelles, crises sanitaires, lois, dispositions ou ordres gouvernementaux, restrictions de circulation, embargos, grèves et arrêts provisoires de production ou arrêts provisoires de travail pour quelque raison que ce soit, intervenus chez le vendeur ou chez un de ses fournisseurs ou sous-traitants, pénurie de matière première, grève ect.

Le vendeur informera l’acheteur en temps opportun de la survenance de l’un de ces événements.  

• Commande ne respectant pas le délai prévu lors de la confirmation de commande et/ou les volumes de prévisions de commandes. Dans ces cas, le vendeur fera son possible pour satisfaire la commande acceptée mais ne saura en aucun cas être pénalisé de quelque manière que ce soit s’il ne pouvait l’exécuter en tout ou partie.
• L’Acheteur accepte des variations (conformément aux usages du commerce) de +/- 10% par rapport au volume commandé, pour des raisons de sécurité ou du fait des méthodes de remplissage en sachets, sacs, seaux ou big bags pour la livraison, et l’Acheteur accepte que le montant de la facture soit augmenté ou réduit en proportion.
• Commande non conforme aux CGV, confirmation de commande, fiche technique ou autres dispositions convenues entre les parties.

3. Prix

Le prix applicable est fixé dans la confirmation de commande. Sauf disposition contraire à la commande, le prix est ferme.

4. Livraison

La livraison des produits se fait selon les règles INCOTERMS (dernière version publiée par la Chambre de Commerce Internationale).

La livraison peut être suspendue par VINPAI SAS tant que l’Acheteur n’a pas rempli entièrement toutes ses obligations à l’égard du vendeur.

           a. Chargement par l’Acheteur

Lorsque le transport est à la charge de l’acheteur, celui-ci et son transporteur doivent respecter les horaires de chargement indiqués par le vendeur.

Le vendeur fera part à l’acheteur de la date possible d’enlèvement de sa marchandise le plus tôt possible.

           b. Délais de livraison 

Le vendeur fera son possible pour respecter les délais de livraison convenus. Lorsque ce dernier a connaissance d’un éventuel retard de livraison, il en fera part à l’acheteur dans les meilleurs délais. Le vendeur est autorisé à procéder à des livraisons partielles ou totales.

            c. Organisation des livraisons

      Le vendeur choisit seul le lieu de départ de ses livraisons.  

      La livraison s’effectue au lieu défini par la confirmation de commande.

             d. Horaires de livraison

Les horaires de livraison sont définis d’un commun accord entre l’acheteur et le vendeur. Ils tiennent compte des délais de préparation et d’acheminement nécessaires entre la date de la commande et la date de livraison souhaitée. 

Les délais doivent permettre le respect des réglementations sociales et de transport en vigueur. 

Un rendez-vous avec une plage horaire peut être validé entre les deux parties.

             e. Gestion des supports de manutention

Dans les cas de livraison sur supports consignés (palettes ou autres) appartenant au vendeur ou loués par ce dernier, lesdits supports devront faire l’objet d’un échange ou retour immédiat. 

A défaut, les supports non retournés ou échangés (même norme, même nombre et même qualité) seront facturés, de même que les éventuels surcoûts engendrés pour le vendeur (exemple : pénalités facturées par le loueur). 

            f. Réception

a) Contrôles à réception

L’acheteur est tenu de procéder aux contrôles contradictoires suivants avec le transporteur, au moment de la livraison :

• Horaires d’arrivée et de départ sur site
• Déclaration des avaries apparentes
• Nombre de colis par rapport au(x) bon(s) de livraison
• Nombre de palette(s) livrée(s)
• Température du véhicule et du véhicule (en cas de produits sous température dirigée)

b) Formalisation des réserves

L’ensemble des contrôles visés à l’article 4.7.1 et les éventuelles réserves sont à consigner sur tous les exemplaires du document de transport.

Les réserves doivent être complétées, motivées et précises. Si elles font l’objet du produit, les réserves doit faire apparaitre le numéro de lot du produit en question.

Les réserves formulées en termes généraux sont nulles et de nul effet.

Toute livraison n’ayant pas fait l’objet de réserves par l’acheteur dans les conditions établies article 4.7.2 sera réputée irrévocablement acceptée par l’acheteur et aucune réclamation ne sera acceptée à ce titre.

c) Refus / retour de marchandise à la livraison

L’Acheteur a l’obligation de prendre possession des produits commandés aux dates confirmées de livraison. 

Si l’Acheteur, pour quelque raison que ce soit, autre que la livraison de produits défectueux, ne prend pas possession des produits au moment de la livraison : (i) les produits seront réputés avoir été livrés ; (ii) les risques relatifs aux produits sont transférés à l’Acheteur ; et (iii) VINPAI SAS a le droit de stocker les produits aux seuls frais et risques de l’Acheteur. Une telle mesure protectrice ne suspend pas l’obligation de paiement de l’Acheteur.

Aucun retour ou refus de marchandise, aucune destruction, déduction, compensation ou facturation pour quelque cause que ce soit ne pourra être effectué sans l’accord préalable et écrit du vendeur.

Cet accord ne pourra prendre effet que si : 

• Les produits concernés sont clairement identifiés (à minima le numéro de lot)
• Les réserves ont été formulées dans le respect des CGV
• Les produits ont bien été conservés, stockés et manipulés par l’acheteur aux conditions prévues à l’article 7.1 des présentes CGV

L’accord du vendeur pourra éventuellement conduire à la constitution d’un avoir au profit de l’acheteur dans la limite du remboursement du produit.

En cas de refus de livraison abusif de la part de l’acheteur, le vendeur se réserve le droit de demander une indemnisation pour la perte de chiffre d’affaires occasionnée et les surcoûts éventuels en résultant.

Aucun produit non vendu et/ou non utilisé et/ou dont la date limite d’utilisation optimale est dépassée ne sera repris.

5. Transfert de risques et de propriétés

Le transfert des risques se fera conformément à l’INCOTERM visé à la commande. 

Le transfert de propriété n’a lieu qu’au paiement complet du prix d’achat fixé sur la confirmation de commande.

Le fait pour l’Acheteur de ne pas payer une somme due à échéance pourra entraîner la demande de retour des produits. Jusqu’au complet paiement du prix d’achat, (i) l’Acheteur reconnaît qu’il n’est en possession des produits en qualité de dépositaire de VINPAI SAS, (ii) l’Acheteur ne peut utiliser les produits comme monnaie, gage, ou disposer d’une quelconque manière des produits, et (iii) l’Acheteur doit stocker les produits de façon à ce que ces derniers soient clairement identifiés comme étant la propriété de VINPAI SAS. L’Acheteur peut cependant utiliser les produits dans son propre circuit de production, tout en prenant en compte le fait que VINPAI SAS a des droits immédiats et exclusifs sur le produit.

6. Exportations / Réglementations particulières

            a. Ventes en exonération de TVA

Pour les ventes en exonération de TVA, si cette exonération venait à être remise en cause, et si la TVA, des pénalités et autres sommes y afférentes étaient réclamées au vendeur, l’acheteur en deviendrait ipso facto débiteur vis-à-vis du vendeur.

            b. Réglementations

L’acheteur devra informer le vendeur de toutes prescriptions obligatoires pour l’entrée des produits dans leur pays de destination (emballages, marquages et étiquetage, documents, enregistrements etc.).

En cas de défaut ou d’inexactitude des informations ainsi communiquées au vendeur ayant pour conséquence l’impossibilité pour les produits du vendeur d’entrer dans le pays de destination, l’acheteur d’une part sera redevable vis-à-vis du vendeur de l’intégralité du prix facturé, du montant des restitutions que le vendeur aurait été en droit de percevoir et des éventuelles pénalités dont il ferait l’objet ; d’autre part fera entièrement son affaire des produits, dont le sort et/ou la destination devront toutefois obtenir l’accord expresse du vendeur.

             c. Réglementation anti-corruption

Lorsqu’il est dans une relation commerciale avec VINPAI SAS, l’Acheteur doit se conformer à toutes les réglementations anticorruptions et les réglementations de contrôle des exportations locales ou internationales applicables, et doit faire en sorte que ses responsables, ses dirigeants, ses employés, ses agents et ses représentants en fassent de même. 

En particulier, l’acheteur doit s’abstenir de (i) effectuer un paiement ou toute autre incitation qui pourrait être considéré comme un dessous-de-table ou un paiement de facilitation selon le UK Bribery Act de 2010 ou toute autre loi anticorruption applicable, (ii) enfreindre toute sanction ou restriction diplomatique, économique ou militaire imposée à certains pays, individus ou entités par les Nations Unies, toute agence ou départements gouvernementaux de l’Union Européenne ou des États-Unis applicables à toute opération (envisagée) dans le cadre de cet Accord (UK Bribery Act 2010).

7. Engagement de l’acheteur

            a. Stockage

L’acheteur s’engage à veiller à ce que les produits soient entreposés et conservés dans des conditions conformes à l’usage auquel ils sont destinés et à respecter strictement les conditions d’entreposage et de conservation résultant de la réglementation en vigueur et des prescriptions ou recommandations formulées par le vendeur dans sa fiche technique.

Le vendeur décline toute responsabilité en cas de non-respect par l’acheteur de l’une ou l’autre des obligations ci-dessus exposées.

            b. L'acheteur s'engage à respecter ses obligations en termes de traçabilité.

            c. Il appartiendra aux acheteurs désirant incorporer ou associer les produits du vendeur à d’autres, de s’assurer que la réglementation applicable localement le permet et que les produits sont bien conformes à l’usage auquel ils les destinent, notamment en effectuant à leurs frais tout contrôle et tests utiles. 

Le vendeur décline toute responsabilité quant aux conséquences de telles associations ou incorporations, de même qu'en cas d'intervention de quelque nature que ce soit menée par l'acheteur sur les produits.

            d. L’acheteur, en tant que professionnel, s’engage à réaliser sur les produits, tous les contrôles de qualité préalables raisonnables compte tenu de son activité.

8. Confidentialité

            a. L’Acheteur ne pourra pas, sans accord préalable et écrit de VINPAI SAS, révéler à toute personne ou faire état de l’existence ou du contenu de la présente commande avec VINPAI SAS, sauf quand cela est rendu nécessaire pour l’exécution de la commande. 

L’Acheteur reconnaît par ailleurs qu’au cours de l’exécution de la commande, il pourra avoir accès à des informations protégées ou confidentielles de VINPAI SAS. 

Ces informations confidentielles resteront la propriété exclusive de VINPAI SAS et ne seront pas utilisées par l’Acheteur pour tout but autre que celui de le décharger de ses obligations à l’égard de VINPAI SAS. 

L’Acheteur ne pourra faire aucun usage de ces informations à l’issue de la commande.

            b. L’acheteur reconnaît que les Informations qui lui seront communiquées sont strictement confidentielles et sera responsable et indemnisera le vendeur et ses Sociétés Affiliées contre tout préjudice subi par ceux-ci en cas de divulgation ou utilisation non autorisée de tout ou partie des Informations.

9. Modalités de paiement

            a. Escompte

Le délai de paiement est fixé à la commande. Aucun escompte n’est accordé en cas de paiement anticipé.

            b. Suspension de paiement

Aucune raison quelle qu’elle soit ne pourra autoriser l'acheteur à suspendre son règlement. 

Aucune déduction et aucune compensation quelle qu’en soit la cause, ne pourra être effectuée par l'acheteur sans l’accord préalable et écrit du vendeur. 

Toute demande devra être accompagnée des justificatifs permettant de vérifier son bien-fondé.

           c.  Sanctions en cas de défaut ou retard de paiement

De convention expresse, tout défaut ou retard de paiement à l’échéance fixée, entraînera :

a) de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure préalable :

• la déchéance du terme et l’exigibilité immédiate de toutes autres factures non encore échues,
• la déchéance de toutes réductions, quels qu’en soient la nature, l’appellation et le mode de calcul, celles-ci ne pouvant être acquises que dans le cadre du respect des conditions de paiement,
• le droit pour le vendeur de suspendre ses livraisons, d’annuler ou refuser toute commande de l'acheteur défaillant, sans délai, ni indemnité,
• le droit pour le vendeur de revendiquer les marchandises restées sa propriété 

b) l’obligation pour l’acheteur de régler, outre le principal :

• un intérêt de retard calculé en appliquant, à compter de la date d’échéance non respectée, sur l’intégralité des sommes dues et devenues exigibles, un taux égal au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente (du 1er janvier ou du 1er juillet de l’année concernée) connue à la date d'échéance non respectée, majoré de 10 points de pourcentage,
• une indemnité forfaitaire de 40€ pour frais de recouvrement et, sur présentation de justificatifs, une indemnité complémentaire correspondant aux frais de recouvrement exposés au-delà de ce montant forfaitaire (article L.441-6 du Code de commerce français),
• à titre de clause pénale, une indemnité forfaitaire égale à 15 % de l’intégralité des sommes dues et/ou rendues exigibles par l’effet de la déchéance du terme.

Ces différentes sommes seront, soit déduites des sommes éventuellement dues à l'acheteur, soit facturées.

10. Crédit

Tout délai de paiement constitue un crédit que le vendeur se réserve le droit d’accorder ou non à ses clients, compte tenu de son appréciation de leur situation.

Si l’octroi de ce crédit paraît comporter un risque pour le vendeur, il pourra, à tout moment, refuser ce crédit à son client en exigeant soit un paiement comptant assorti d’une garantie suffisante pour couvrir les délais d’encaissement bancaire, soit la constitution d’une sûreté satisfaisante, soit un paiement par crédit documentaire irrévocable et confirmé, conforme aux dernières « Règles et Usances Uniformes relatives au crédit documentaire » publiées par la Chambre de Commerce Internationale.

Faute pour ce client de respecter l’une ou l’autre de ces deux modalités, le vendeur sera en droit de lui refuser la vente de ses produits.

11. Propriété intellectuelle

La vente des produits à l'acheteur ne confère à ce dernier aucun droit de quelque nature que ce soit, de façon directe ou indirecte, sur les noms commerciaux, marques, logos et tout autre droit de propriété intellectuelle afférents aux produits.

Les produits et marques du vendeur ne pourront faire l’objet d’aucune publicité ou utilisation, de quelque nature que ce soit, sauf son accord préalable et écrit.

12. Divers

La nullité d’une des clauses de ces CGV n’affecterait pas la validité des CGV dans leur ensemble.

13. Compétence et loi applicable

           a. Compétence 

Tous les litiges et contestations qui naitraient, à l’occasion de l’interprétation et/ou de l’application des CGV, seront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce Vannes, même en cas d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs. Le vendeur se réserve la possibilité de porter la cause devant le tribunal du domicile de l’acheteur. 

           b. Loi applicable

La loi française est seule applicable.

A défaut de demande de traduction en anglais de ces CGV, l’acheteur est présumé avoir irrévocablement compris et accepté la version française. Dans tous les cas, la version française prévaut sur les versions traduites.